道瓊斯公司和新聞集團簽署最終合併協議
擁有道瓊斯公司約37%投票權的班克羅夫特家族成員同意對此項交易予以支持

紐約（2007年8月1日）─紐約（2007年8月1日）─道瓊斯公司(Dow Jones & Co., NYSE: DJ)和新聞集團(News Corporation, NYSE: NWS, NWS.A; ASX: NWS, NWSLV)于今日宣佈﹐雙方已簽署最終合併協議﹐依據該協議﹐新聞集團將以約56億美元的價格收購道瓊斯公司。

據雙方董事會達成的協議條款顯示﹐道瓊斯股東手中每股普通股或B類普通股將可獲得60美元現金。擁有道瓊斯約37%投票權股份的班克羅夫特(Bancroft)家族部份成員及其受託人已同意投票支持該交易。此外﹐雙方還就一項編輯協議的相關條款達成共識﹐同意成立擁有五名成員的特別委員會﹐旨在確保道瓊斯的出版物及服務繼續保持新聞和編輯的公正性及獨立性。該特別委員會的首批成員分別是Louis Boccardi､Thomas Bray､Jennifer Dunn､Jack Fuller和尼古拉斯•尼葛洛龐帝(Nicholas Negroponte)。

根據最終合併協議﹐至多250名道瓊斯股東可以選擇將總計不超過10%的道瓊斯股票轉為一定數量Newco LLC的B類股﹐後者是新聞集團新成立的一家子公司﹐每1股Newco LLC的B類股均可根據其運營協議中的條款兌換為1股新聞集團A類股。每1股道瓊斯公司普通股可兌換的Newco LLC B類股數量將根據合併協議所規定的換股比例而定﹐即合併交易完成前五個交易日新聞集團A股的成交量加權平均交易價格､以每股60美元為基準折合而成的股票數量。依據選擇置換Newco LLC B類股的數量﹐道瓊斯股東在一定程度上可免予為此次合併交易納稅。

雙方還同意﹐合併交易一經完成﹐新聞集團將任命一位班氏家族成員或另一位雙方均可接納的人士進入新聞集團董事會。

新聞集團董事長兼首席執行長魯珀特•默多克 (Rupert Murdoch, 又譯﹕魯珀特•梅鐸)表示﹕“我對班克羅夫特家族及其受託人所給予的支持深表感謝。班氏家族長期以來一直出色地掌管著道瓊斯公司﹐因此﹐新聞集團理解對部份家族成員而言做出支持合併的決定何其艱難﹔我在此要向班氏家族致以謝意﹐更要保證新聞集團以及我的家族會付出同樣的心血﹐護佑道瓊斯公司。”

道瓊斯公司首席執行長Richard F. Zannino表示﹕“道瓊斯公司享譽全球的新聞理念､品牌､業務以及專業隊伍擁有自己的勃勃生機和獨到之處﹐新聞集團的收購決定即充份印證了這一點。這樁交易將給公司股東帶來豐厚的回報。鑒于新聞集團強大的全球分銷力量以及營銷平臺將惠及我們的讀者及客戶﹐公司原有優勢將更上一層樓﹐近期已領先于行業的利潤增長速度勢必進一步加快﹐公司及業務也將更為壯大。我要代表公司全體同仁向班氏家族致以最真摯的感謝﹐因為多年來他們一直是公司新聞操守的堅定支持者。我們期待著續寫班氏家族的傳奇。”

道瓊斯公司董事長Peter McPherson表示﹕“在仔細研究了新聞集團的收購提議之後﹐公司董事會以壓倒性的多數通過了最終收購協議。這家偉大的公司歷史悠久﹐做出出售決定對許多人都是既艱難又感傷。公司董事會相信﹐新聞集團的提議不僅擁有可觀的財務價值﹐而且也為道瓊斯這一卓越品牌帶來了絕佳的發展機會﹐這一點也得到了班氏家族的高度認同。同時﹐我們要再次感謝班氏家族長期以來對公司的扶持。由班氏家族提議的､旨在保護道瓊斯公司新聞獨立性的協議是一個有力的約束﹐同時也令各方均感滿意。”

默多克補充指出﹕“道瓊斯公司充滿活力﹐而且是全球最卓越的新聞集團之一﹐公司麾下金融信息及商業報導的眾多品牌無人比肩。在雙方的資產實現合併之後﹐道瓊斯公司寶貴的信息資源將借助新聞集團遍及全球的印刷､廣播及數字平臺廣為傳播﹐《華爾街日報》及公司其他業務將在業內具有更加強大的競爭實力。

這椿合併交易預計將于今年第四季度完成﹐但尚須獲得道瓊斯公司股東和相關監管部門批准﹐同時貫徹落實編輯獨立性協議﹐並滿足常規的交易完成條件。

高盛公司(Goldman, Sachs & Co.)和Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP分別擔任道瓊斯公司此次合併交易的財務顧問和法律顧問。Simpson Thacher & Bartlett LLP則向公司董事會中非班氏家族成員提供法律咨詢服務。美林公司(Merrill Lynch & Co.)擔任部份班氏家族受託人的財務顧問。Wachtell Lipton Rosen & Katz為班氏家族提供法律咨詢服務。JP摩根(JP Morgan)､Allen & Company和Centerview Partners擔任新聞集團的財務顧問﹐世達美國法律事務所(Skadden Arps, Slate, Meagher & Flom LLP)和Hogan & Hartson LLP任新聞集團的法律顧問。
根據美國證券法的要求﹐這篇新聞稿以及相關的《合併協議及規劃書》將提交美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission, 簡稱SEC)備案。

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關於道瓊斯公司

道瓊斯公司是全球領先的商業新聞和信息服務提供商。其消費者媒體集團出版《華爾街日報》､《巴倫週刊》､MarketWatch和《遠東經濟評論》。其企業媒體集團由道瓊斯通訊社､Factiva､Dow Jones Licensing Services､道瓊斯指數和Dow Jones Financial Information Services組成。其社區媒體集團經營一系列社區報紙組成的報系。另外﹐道瓊斯公司擁有《財智月刊》50%權益﹐STOXX Ltd.33%的權益﹐還向CNBC和美國多家廣播電臺提供新聞內容。

關於新聞集團

截至2007年3月31日﹐新聞集團共計擁有資產近620億美元﹐年收入約為280億美元﹐新聞集團是一家多元化經營的娛樂公司﹐旗下業務涉及八大領域﹕電影娛樂業､電視､有線電視節目製作､衛星直播電視､雜誌､報紙､圖書出版及其他。公司業務活動主要集中于美國､歐洲大陸､英國､澳大利亞及亞太地區。

重要附加信息及獲得渠道

新聞集團及其一家子公司將向SEC提交登記聲明﹐其中包括一份道瓊斯公司的委託書聲明。建議投資者屆時閱讀該登記聲明及委託書聲明﹐因其中將包含一些重要信息。投資者屆時可通過登錄SEC的官方網站﹕http://www.sec.gov免費獲得上述登記聲明和委託書聲明﹐以及新聞集團及其子公司和道瓊斯公司向SEC提交的其他相關文件。投資者還可以通過登錄道瓊斯公司網站www.dowjones.com上的投資者關係鏈接免費獲得該委託書聲明以及其他相關文件﹐或直接聯繫道瓊斯公司投資者關係部門﹐地址如下﹕Dow Jones & Company, Inc., 200 Liberty Street, New York, New York 10281。投資者亦可以通過登入新聞集團網站www.newscorp.com上的投資者關係鏈接﹐或直接聯絡其投資者關係部門獲取相關文件﹐地址如下﹕1211 Avenue of the Americas, New York, New York 10036。

道瓊斯公司及其董事､高管､及其他管理人員及員工均有可能參與這樁收購交易的委託書征集。涉及參與委託書征集的道瓊斯員工權益的信息與涉及道瓊斯公司一般股東權益的信息有所差別。涉及參與委託書征集的道瓊斯員工權益的信息參見道瓊斯公司2007年年度股東大會委託書聲明（2007年3月16日提交SEC）､8-K表格（2007年6月7日提交SEC﹐2007年7月20日提交相關修正文件）以及此次並購交易中的委託書聲明。

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本新聞稿所包含的前瞻性聲明符合1995年頒佈的“美國私人證券訴訟改革法案”的安全港條例

這篇新聞稿中包含有前瞻性聲明﹐例如包括“相信”､“期望”､“打算”､“估計”､ “預期”､“將要”､“計劃”､“展望”､“指導”､“預測”及類似表述﹐涉及的風險和不確定性可能導致實際結果和事態與預期大不相同﹐包括由於此次合併相關的不確定性帶來的﹐道瓊斯的業務､公司與客戶的關係､僱員或供應商所面臨的風險﹔與新聞集團的合併不能最終完成或被推遲的可能﹔預期中本次合併帶來的成本節約和營收增加未必能夠充份實現的可能﹔不能滿足本次合併先決條件的可能﹐包括獲得所需的監管部門和股東的批准﹔以及道瓊斯公司和新聞集團隨時將會向證券交易委員會遞交的文件﹐或公佈于道瓊斯(www.dowjones.com)和新聞集團(www.newscorp.com)網站上投資者關係頁面的其它風險因素。本文件中包含的這一前瞻性聲明僅適用于本文件的發表日期﹐除法律規定外﹐無論是由於新的信息､未來事件或其他原因﹐道瓊斯和新聞集團均無義務更新或者修改此聲明。

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Dow Jones & Company
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